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• 適正プレイヤー数: 2人
• ソリティア適性: B（情報秘匿ルールがない、またはあっても影響小）

1944年夏、東部戦線: ソ連軍は「バグラチオン」作戦を発動、ドイツ中央軍集団を撃破した。ソ連軍はヴィスワ川を目指して進撃を続け、ワルシャワ郊外まで到達する。モーデル元帥は、一時的ではあっても、敵の前進を食い止めるために部隊をかき集めて反撃を企図した。しかしワルシャワ放棄が始まり、すぐ南側ではソ連軍がヴィスワ川にマグヌシェフ橋頭堡を築きつつあった……。

『Model's Counterattack』は1ターン＝1日でこの戦闘を再現します。3個戦車軍団で構成されるソ連第2戦車軍に対し、ドイツ軍は5個装甲師団で反撃を挑みます。1ターンは3回の活性化ラウンドからなり、各活性化ラウンドでソ連軍は1個戦車軍団を、ドイツ軍はまだ活性化していないユニットなら何ユニットでも活性化できます──というシステムで、ドイツ軍の作戦的柔軟性を表現しています。

各活性化ラウンドでは、移動、オーバーラン攻撃、統制攻撃、予備の移動＆攻撃を行います。ドイツ軍には移動中の敵ユニットに隣接されると直ちに1ヘクス退却できる「離脱」や、ソ連軍はユニット単位でしか行えないオーバーラン攻撃も、スタック単位で実行できるといった戦術的優位も再現されています。